Z dniem 1 marca 2020 r. w życie weszła obszerna nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych. W efekcie nowelizacji zmianie uległa między innymi regulacja dotycząca przekształcania spółek, w tym przekształcania w spółkę komandytową. Oznacza to, że od dnia 1 marca przekształcenie firmy w spółkę komandytową przebiegać będzie w oparciu o nową regulację, która wprowadza w tym zakresie znaczne uproszczenia. Praktyczny skutek zmian jest taki, że przekształcenie w spółkę komandytową jest obecnie nie tylko prostsze, ale także tańsze.

Przekształcenie firmy w spółkę komandytową – dotychczasowe zasady

W świetle regulacji obowiązującej dotychczas, przekształcenie firmy w spółkę komandytową co do zasady wymagało:

  1. sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  2. powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
  3. określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
  4. zawarcia umowy spółki przekształconej;
  5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Jednym z najważniejszych etapów przekształcenia firmy w spółkę komandytową było poddanie planu przekształcenia badaniu biegłego rewidenta. Etap ten w przypadku braku właściwego skoordynowania procesu znacząco wydłużał proces przekształcenia, ale przede wszystkim wiązał się z koniecznością poniesienia dodatkowego, znacznego kosztu z tytułu badania biegłego rewidenta. Z obowiązkowego badania biegłego rewidenta można było jedynie zrezygnować w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki.

Oznaczało to, że przedsiębiorcy chcący przeprowadzić proces przekształcenia spółki z o. o. w spółkę komandytową musieli wziąć pod uwagę nie tylko koszt obsługi procesu od strony prawnej, ale także:

  1. wynagrodzenie notariusza z tytułu przygotowania aktu notarialnego zawierającego uchwałę o przekształceniu oraz aktu notarialnego umowy spółki przekształconej. Wynagrodzenie z tytułu zawarcia umowy spółki przekształconej uzależniane było często od wartości aktywów netto i mogło wynosić nawet kilka tysięcy złotych.
  2. wynagrodzenie biegłego rewidenta badającego plan przekształcenia, które było często znacznym kosztem przekształcenia i w zależności od tego w jakiej formie prowadzona była rachunkowość spółki wynosiło ok. 2.000 zł – 5.000 zł.
  3. koszt wpisu spółki przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Przekształcenie firmy w spółkę komandytową – nowe zasady od 1 marca 2020 r.

W efekcie wejścia w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, od 1 marca 2020 r. przekształcenie firmy w spółkę komandytową odbywa się według znacznie prostszych zasad, a także nie wiąże się z koniecznością poniesienia tak wysokich kosztów jak w świetle dotychczasowej regulacji.

Ustawodawca przyjął bowiem, że badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności podlega jedynie plan przekształcenia w spółkę akcyjną. Oznacza to, że przekształcenie firmy w spółkę komandytową od 1 marca 2020 r. nie wymaga obowiązkowego badania biegłego rewidenta.

Dodatkowo, w następstwie nowelizacji wyłączona została konieczność zawarcia umowy spółki przekształconej, z uwagi na fakt, że element ten zastępuje obecnie powzięcie uchwały o przekształceniu, w której wspólnicy spółki przekształcanej wyrażają zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej. W efekcie, z przekształcenia wyłączony został kolejny etap, który wiązał się z koniecznością poniesienia dodatkowych, często znacznych kosztów.

W świetle nowej regulacji przekształcenie firmy w spółkę komandytową wymaga obecnie jedynie:

  1. sporządzenia planu przekształcenia spółki
  2. powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
  3. określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
  4. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej

Przekształcenie firmy w spółkę komandytową – czy warto?

 Przekształcenie w spółkę komandytową jest obecnie szybsze i tańsze niż dotychczas. Dla części przedsiębiorców powinien być to sygnał, żeby przeanalizować, czy w ich sytuacji warto rozważyć przekształcenie firmy w spółkę komandytową.

Warto mieć na względzie to, że w przypadku przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to najprostszy sposób na bezpieczną optymalizację podatkową – dochody spółki komandytowej podlegają bowiem jednokrotnemu opodatkowaniu (podatki płaci wspólnik, nie płaci ich spółka). W efekcie unika się podwójnego ekonomicznego opodatkowania dochodu (na etapie osiągnięcia dochodu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podatek płaci spółka, a na etapie wypłaty dywidendy płaci go udziałowiec). W efekcie wyboru innej formy działalności można znacznie zaoszczędzić na podatku dochodowym.

Spółka komandytowa gwarantuje nie tylko oszczędności podatkowe, ale także ograniczenie, a w niektórych przypadkach wręcz wyłączenie odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością, na zasadach podobnych jak w spółce z o. o. Spółka komandytowa pozwala przy tym na osiągnięcie znacznie większego bezpieczeństwa podatkowego w odniesieniu do potencjalnych zaległości podatkowych, co w świetle obecnego i bardzo skomplikowanego systemu podatkowego, jest bardzo dużą wartością.

Więcej o zaletach jakie daje spółka komandytowa z komplementariuszem w postaci spółki z o. o. (tzw. spółka z o. o. komandytowa) przeczytasz w tym wpisie. Jeśli jesteś zainteresowany naszym wsparciem przy przekształceniu działalności w spółkę komandytową, to zapraszamy na stronę ALCS. 

Adam Żądło radca prawny

Chcesz przekształcić firmę w spółkę komandytową? Skontaktuj się z nami! 

 każdej chwili będziesz mógł zrezygnować z otrzymywania newslettera.

Twoje dane osobowe pozyskane w efekcie skorzystania z formularza kontaktowego będą przetwarzane na zasadach określonych w polityce prywatności