Spółka komandytowa pod wieloma względami podobna jest do spółki jawnej. Podobnie jak spółka jawna należy do kategorii handlowych osobowych spółek. W związku z powyższym została wyposażona na podstawie art. 8 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037, dalej: k.s.h.), a więc może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka komandytowa stanowi więc tak jak spółka jawna podmiot odrębny od wspólników, który dysponuje swoim własnym, niezależnym majątkiem.

Spółka komandytowa – cechy i najważniejsze informacje

Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej. Wobec tego, podobnie jak spółka jawna opiera się w ramach swojego funkcjonowania na związkach osobowych zachodzących pomiędzy wspólnikami (tzw. substrat osobowy spółki). Z tego też względu, także w spółce komandytowej zasadą jest m. in. stały i niezmienny skład osobowy wspólników, a także jednomyślny charakter zmiany umowy spółki (chyba, że wspólnicy kwestie te uregulują inaczej w umowie).

W odniesieniu jednak do składu osobowego, któremu poświęcony jest ten wpis, spółka komandytowa, inaczej niż spółka jawna, posiada dwie kategorie wspólników – komandytariuszy oraz komplementariuszy. Jest to właśnie zasadnicza cecha odróżniająca w znacznym stopniu spółkę komandytową od jawnej, stanowiąca przy tym jedną z ważniejszych zalet spółki komandytowej.

Komandytariusz i komplementariusz

Zgodnie z art. 102 k.s.h. spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występowanie w jej ramach wspomnianych dwóch kategorii wspólników – co najmniej jednego komandytariusza i co najmniej jednego komplementariusza. O statusie danego wspólnika, a więc tym czy będzie w ramach spółki komplementariuszem, czy też komandytariuszem decydują wspólnicy na etapie zawiązania spółki, bądź jej późniejszej zmiany.

Kim jest komplementariusz?

Komplementariusz jest wspólnikiem, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki oraz posiada co do zasady dominujący wpływ na prowadzenie spraw spółki wewnątrz (w zakresie nie przekraczającym spraw zwykłego zarządu), a także uprawniony jest do reprezentowania spółki na zewnątrz (z uwzględnieniem sposobu reprezentacji określonym w umowie spółki). W tym zakresie można więc powiedzieć, że charakter jego członkostwa w spółce, a także uprawnienia i obowiązki zbliżone są do statusu wspólnika w spółce jawnej. Komplementariusz ponosi osobistą, nieograniczoną, solidarną i subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, tak jak wspólnik spółki jawnej. Zasady tej odpowiedzialności przedstawione zostały już w tym wpisie dotyczącym zasad odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej.

Kim jest komandytariusz?

Komandytariusz jest wspólnikiem, który ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta ograniczona jest do wysokości tzw. sumy komandytowej.

Suma komandytowa jest określoną w umowie spółki kwotową granicą odpowiedzialności osobistej komandytariusza. Określana więc jest na etapie zawiązania spółki (stanowi jeden z elementów obligatoryjnych umowy spółki – art. 105 pkt 5 k.s.h.), a także podlega ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców.

Warto w tym miejscu podkreślić, że suma komandytowa nie jest pojęciem tożsamym do wkładu (określenie wkładów także stanowi element obligatoryjny umowy spółki – art. 105 pkt 4 k.s.h.). Zarówno wkład, jak i suma komandytowa stanowią niezależne elementy umowy spółki, które jednak są ze sobą powiązane. Wynika to z faktu, że komandytariusz jest zwolniony od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki.

Oznacza to, że wkład rzeczywiście do spółki przez komandytariusza wniesiony, zmniejsza jego odpowiedzialność, której granice określa suma komandytowa. W przypadku więc, gdy wkład rzeczywiście wniesiony do spółki jest równy, bądź wyższy od sumy komandytowej, wspólnik będący komandytariuszem nie będzie odpowiadał majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. W przypadku wniesienia do spółki wkładu o wartości większej niż suma komandytowa, jego odpowiedzialność osobista jest wyłączona, zaś wierzyciel może uzyskać zaspokojenie wyłącznie ze składników majątku spółki, w tym wniesionego przez komandytariusza wkładu.

Dlaczego spółka komandytowa jest korzystna?

Spółka komandytowa stanowi obecnie przedmiot szczególnego zainteresowania przedsiębiorców. Główną, lecz nie jedyną tego przyczyną jest zakres odpowiedzialności wspólników. To właśnie wyodrębnienie dwóch kategorii wspólników – jednej odpowiadającej w pełnym i nieograniczonym zakresie za zobowiązania spółki (komplementariusze) oraz drugiej, która w określonych przypadkach odpowiedzialności tej ponosić nie będzie (komandytariusze), umożliwia tworzenie konstrukcji, które w bardzo wysokim stopniu zabezpieczą majątek prywatny wspólników.

Z tego też właśnie względu obecnie przedmiotem szczególnego zainteresowania jest spółka komandytowa, której jedynym komplementariuszem jest spółka z o. o. Popularność tej konstrukcji wynika właśnie z zestawienia braku odpowiedzialności komandytariusza (którym w takiej konstrukcji może zostać bez przeszkód osoba fizyczna) oraz odpowiedzialności komplementariusza, którym jest spółka z o. o., w której udziałowcy nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki (art. 151 §4 k.s.h.), zaś zarząd może pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek zwolnić się od odpowiedzialności (art. 299 §2 k.s.h.).

W efekcie, w obrocie gospodarczym można wykorzystać formę, która pozwoli na skorzystanie z dobrodziejstw spółki osobowej (m. in. jednokrotne opodatkowanie dochodu, duża swoboda kształtowania umowy spółki, prosty tryb rozwiązania spółki), przy zachowaniu podobnych zasad odpowiedzialności jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (brak odpowiedzialności udziałowców, możliwość wyłączenia odpowiedzialności członków zarządu).