Najczęściej spotykany przedmiot wkładu do spółki to wkład pieniężny, czyli gotówka. Wspólnik może także do spółki wnieść wkład niepieniężny, którym mogą być m. in. ruchomości (np. samochód, maszyny, sprzęt biurowy), nieruchomości (np. prawo własności gruntu), czy też prawa (np. wierzytelności wynikające z faktur, umów pożyczek etc.). W tym wpisie przedstawione zostaną skutki podatkowe jakie ustawy podatkowe wiążą z wnoszeniem wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych do spółek osobowych.

Wkład pieniężny – skutki podatkowe

Podatki dochodowe

W przypadku wniesienia do spółki osobowej wkładu pieniężnego i objęcia w związku z wniesionym wkładem ogółu praw i obowiązków wspólnika, nie powstaje po stronie wnoszącego przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych (w przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną), bądź podatku dochodowego od osób prawnych (w przypadku wspólnika będącego podatnikiem CIT).

Wynika to z faktu, że brak jest przepisu wskazującego na powstanie przychodu w związku z wniesieniem do spółki osobowej wkładu pieniężnego zarówno na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350 z późn. zm., dalej: u.p.d.o.f.) oraz na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 z późn. zm., dalej: u.p.d.o.p.).

Podatek VAT

Na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535 z późn. zm., dalej: u.p.t.u.) wkład pieniężny pozostanie neutralny podatkowo, gdyż nie stanowi dostawy towarów, ani świadczenia usług.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Jedyny obowiązek podatkowy, który wiązać się będzie z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki osobowej powstanie na gruncie ustawy o PCC (art. 1 ust. 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959, dalej: u.p.c.c.). W tym zakresie wspólnicy zobowiązani będą do zapłaty podatku wg. stawki 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt. 9 u.p.c.c.), zaś podstawą opodatkowania będzie wartość wkładu określona w umowie spółki, czyli suma środków pieniężnych stanowiących wkład (art. 6 ust. 1 pkt 8) lit. a) u.p.c.c). Podstawa opodatkowania będzie mogła zostać pomniejszona o wysokość taksy notarialnej (o ile zmiana umowy sporządzona zostanie w formie aktu notarialnego), opłatę sądowa za wpis do KRS (bądź zmianę danych w KRS) oraz opłatę za ogłoszenie w MSiG (art. 6 ust. 9 pkt 1-3 u.p.c.c.).

Przykładowo: Dwaj wspólnicy spółki jawnej na etapie zawiązywania spółki wnoszą do niej wkład pieniężny, każdy po 1.000 zł, czyli w sumie 2.000 zł. Wartość ta stanowi podstawę opodatkowania, którą wspólnicy zgodnie z przepisami u.p.c.c. pomniejszą o opłatę sądową za wpis do KRS (500 zł) oraz opłatę za ogłoszenie w MSiG (100 zł), co w efekcie pomniejszy podstawę opodatkowania do kwoty 1.400 zł (2.000 zł – 600 zł), która przy zastosowaniu stawki 0,5% da 7 zł podatku do zapłaty. W tym przypadku wspólnicy zmieniali umowę spółki jawnej, która zawiązana została w formie pisemnej, wobec czego nie byli zmuszeni do skorzystania z usług notariusza. Wspólnicy będą solidarnie odpowiedzialni za podatek i powinni w terminie 14 dni złożyć deklarację podatkową oraz wpłacić podatek na konto Urzędu Skarbowego właściwego miejscowo dla siedziby spółki.

Wkład niepieniężny – skutki podatkowe

Podatki dochodowe

Wkład niepieniężny nie będzie powodować dla wnoszącego powstania przychodu na gruncie CIT. Powyższe wynika wprost z art. 12 ust. 4 pkt 3c u.p.d.o.p., co potwierdzają także organy podatkowe, m. in. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z 10 czerwca 2016 r r., ITPB3/4510-199/16/MJ, w której wskazał, że:

,,[…] wniesienie przez Wnioskodawcę wierzytelności jako wkładu niepieniężnego do spółki niebędącej osobą prawną, tj. spółki komandytowej, nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu. Wynikać to będzie z uregulowania zawartego w art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.”

Inaczej sytuacja wyglądać będzie dla wspólnika będącego osobą fizyczną wnoszącego wkład niepieniężny. W tym przypadku po jego stronie powstanie przychód, który jednak zwolniony będzie z opodatkowania na gruncie PIT, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f. Potwierdza to m. in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 4 lipca 2016 r., IBPB-1-1/4511-250/16/EN, w której wskazał, że:

,,W momencie wniesienia przez Wnioskodawcę aportu do spółki komandytowej, po stronie Wnioskodawcy, jako wnoszącego aport, powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwolniony jednakże z opodatkowania tym podatkiem, zgodnie z cyt. art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy. Czynność ta zwolniona zatem będzie od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a nie „wyłączona z opodatkowania.”

Podatek VAT

W przypadku wkładu niepieniężnego, niezwykle istotnym jest prawidłowe określenie skutków wniesienia takiego wkładu na gruncie VAT. W tym zakresie bowiem, wniesienie wkładu przez wspólnika traktowane może być jako dostawa towarów, bądź odpłatne świadczenie usług. Wynika to z faktu, że organy podatkowe uznają w pewnych przypadkach, że wniesienie wkładu do spółki osobowej stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 u.p.t.u. i skutkuje koniecznością opodatkowania tej czynności podatkiem VAT. Z takim przypadkiem możemy mieć do czynienia zwłaszcza w sytuacji, gdy jednym z zakładających, bądź przystępujących do spółki osobowej będzie przedsiębiorca, bądź inna spółka handlowa bądź cywilna. Organy uznają bowiem, że wniesienie wkładu następuje w ramach działalności gospodarczej i wiąże się z koniecznością opodatkowania takiej czynności.

W niektórych przypadkach także wniesienie majątku prywatnego może wiązać się z opodatkowaniem takiej czynności. Modelowym i najczęściej spotykanym przykładem takiej sytuacji jest zakup nieruchomości bądź gruntu i dokonanie na niego nakładów, celem zwiększenia jego wartości na potrzeby planowanej w dalszym okresie sprzedaży. Organy uznają, że tego typu czynności stanowią działalność gospodarczą, a osoba mimo, iż nie jest zarejestrowanym przedsiębiorcą, winna opodatkować czynność sprzedaży, bądź wniesienia wkładu do spółki osobowej podatkiem VAT. Takie podejście organów potwierdza m. in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2015 r. ILPP1/4512-1-763/15-4/UG, w której organ uznał, że:

,,[…] wnioskodawca nie wykorzystał gruntu do potrzeb osobistych lecz nabył go i podjął konkretne działania inwestycyjne, które wykraczają poza zwykłe prawo rozporządzania prywatną własnością. Powyższe okoliczności nie mogą świadczyć o wyłącznym działaniu Zainteresowanego zmierzającym do wykonywania jedynie prawa własności majątku osobistego w celu wykorzystania na potrzeby prywatne i dowodzą, że została wypełniona definicja prowadzenia działalności gospodarczej w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, a Wnioskodawca działa jako podatnik VAT.”

W tym zakresie interesującym zagadnieniem jest również określenie podstawy opodatkowania VAT, któremu postaram się poświęcić odrębny wpis z uwagi na złożoność tematu i brak precyzyjnej regulacji w obecnej ustawie o VAT.

Z uwagi na fakt, że wkład niepieniężny reprezentować może dużą wartość (np. nieruchomość), za każdym razem warto zastanowić się, czy wkład do spółki osobowej nie będzie wiązać się z koniecznością zapłaty VAT. Pamiętać również należy, że w przypadku niektórych wkładów niepieniężnych obowiązek podatkowy na gruncie VAT wcale nie powstanie – np. w przypadku przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, z uwagi na wyłączenie określone w art. 6 u.p.t.u. Warto podkreślić, że nawet jeśli wniesienie wkładu niepieniężnego stanowić będzie czynność opodatkowaną VAT, to możliwym będzie skorzystanie ze zwolnień przedmiotowych wymienionych w art. 43 u.p.t.u. w odniesieniu do tej czynności.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Zawiązanie umowy spółki i wniesienie wkładu niepieniężnego, tak jak w przypadku wkładu pieniężnego, wiązać się będzie z opodatkowaniem na gruncie PCC. W tym zakresie wspólnicy, podobnie jak w przypadku wkładu pieniężnego, wspólnicy zobowiązani będą do zapłaty podatku wg. stawki 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt. 9 u.p.c.c.), zaś podstawą opodatkowania będzie wartość wkładu określona w umowie spółki (art. 6 ust. 1 pkt 8) lit. a) u.p.c.c). Podstawa opodatkowania również będzie mogła zostać pomniejszona o wysokość taksy notarialnej, opłatę sądowa za wpis do KRS (bądź zmianę danych w KRS) oraz opłatę za ogłoszenie w MSiG (art. 6 ust. 9 pkt 1-3 u.p.c.c.). Warto podkreślić, że podstawą opodatkowania będzie wartość wkładu określona w umowie spółki – nie zaś wartość rynkowa wkładu. Z uwagi na fakt, że kodeks spółek handlowych nie wskazuje na sposób określania wartości wkładów do spółek osobowych, dopuszczalnym jest określenie wartości w wysokości niższej niż wartość rynkowa. W efekcie możliwym będzie zmniejszenie obowiązku podatkowego na gruncie PCC. Należy jednak pamiętać, że takie zaniżenie wartości wkładu nieść będzie za sobą określone skutki w zakresie m. in. określenia wartości udziału kapitałowego przysługującego wspólnikowi.

Wkład niepieniężny w postaci pracy bądź świadczenia usług

Jeśli jesteś zainteresowany skutkami podatkowymi wniesienia do spółki osobowej szczególnego rodzaju wkładu niepieniężnego, tj. wkładu w postaci pracy bądź świadczenia usług to zajrzyj do tego wpisu.